2010 年，42家中国企业赴美上市。

优酷网成了百度之后中国最牛的互联网平台级公司，当当网一改10年煎熬困境成为当年新上市公司亚军。

光鲜背后，另有隐情！

身家暴增至7.5392亿美元的当当网联合总裁李国庆在微博上用摇滚歌词和投行对骂，只为投行压低发行价；博纳影业创始人于冬则在为上市首日股价大幅下跌懊恼，这背后存在投行分股不当等诸多原因。

两位创始人不爽，都因为这赴美上市有潜规则，而这潜规则的本质就是投资人创始人矛盾的终极爆发，就是“中国式折价”。

但你还是得去华尔街，真正的中国创业板在纳斯达克在纽交所，这目前还没法改变。

我们所能做的是，在你去挤华尔街这班地铁前，告诉你真实的13条美股上市潜规则。

NO.1

不要轻易接受对赌、期权、认股权证和可转债等额外条件，那会对后续再融资产生重大影响，坏的对赌可能让创始人倾家荡产。(参见飞鹤乳业因业绩不达标向红杉资本增发52.5万股，红杉持股比例上升至13%)

NO.3

上市前你得格外留心你与联合创始人及配偶的法律关系。(参见土豆网创始人王微IPO前夕的离婚劫。与前妻杨蕾的离婚财产分割纠纷对土豆网上市造成了灾难性的意外障碍)

NO.3

选择投行伙伴时，一定要自己拿主意，而不要被领导或其他人请托左右你的选择。(参见当当网及博纳IPO教训。投行是最关键的上市伙伴，如果你对他们的能力和道德缺乏足够信任，将遗患无穷)

NO.4

别被投行竞标时的高估价迷惑，逗你的，IPO之前一定会压价。

NO.5

你可能觉得找你谈项目的投行人很牛，但真正为你服务的可能是另外一拨人。选投行时，最好同时指定具体的项目负责人。

NO.6

不要以为投行在IPO过程中完全站在你的立场上。他们和你是“一夜情”，和买你股票的投资者客户却更像长期的夫妻。

NO.7

把握IPO时间窗口很重要，市场繁荣，股票才有可能卖出好价钱。(参见中国绿色农业在2008年12月底加紧完成融资，在目标2600万美元的情况下融资2051万美元，如果当时不能完成，融资时间最起码拖延一年多)

NO.8

搞定在公司所处行业特别权威的投资人，只要他们接受你的故事，其他人也会跟随接受。

NO.9

直接向投资人讲述你的生意的本质，而不要简单对标美国同类公司；如果非要对标，请选择好对标公司。(参见博纳影业路演时把自己对标成上世纪三十年代的好莱坞八大电影公司，但八大之一的米高梅刚刚破产重组)

NO.10

上市前夜你一定要亲自给认购者派分股票，不要完全假手投行和CFO。其他人可能都有私心，只有你自己最关心公司未来的股价，所以要尽量多给长期投资者而不是关系户派股票。(参见本期《创业家》优酷与博纳影业的故事)

NO.11

上市后头两个季度的业绩非常关键，不要在招股书里把业绩预期写得太好。一旦被怀疑业绩造假，噩梦就开始了。(参见麦考林诉讼案)

NO.12

上市不是终点，上市后的第一年是创始人高危期。这一年，你不能和你的投行进行口水战，不能出丑闻，不能被做空者盯上。(参见中国绿色农业被做空，公司正全力应对)

NO.13

用每个季度的业绩数字证明你自己，永远不要失信。